Abrir una empresa en Brasil siendo extranjero: el administrador en el exterior, la declaración al Banco Central, lo que las guías explican mal — y el MEI y el Simples si ya vive en Brasil

Publicado el 9 de octubre de 2026. También disponible en inglés.

En breve. Un extranjero puede tener el 100 % de una Ltda y administrarla desde el exterior, salvo sectores restringidos; sin capital mínimo, con CPF o CNPJ por socio; la empresa informa al Banco Central (SCE-IED). Domiciliado en Brasil, puede ser MEI si cumple sus condiciones; con un titular o socio domiciliado en el exterior, no hay Simples Nacional.

Sí: un extranjero puede abrir una empresa en Brasil, ser dueño de toda ella e incluso ser su administrador viviendo en el exterior — fuera de los sectores cuyas reglas propias restringen quién es dueño o quién administra. El vehículo habitual es la sociedad de responsabilidad limitada — en el texto brasileño, la sociedade limitada, o Ltda —, que el Código Civil admite con un único socio y cuyo capítulo no fija ningún requisito de nacionalidad ni de residencia para los socios ni para los administradores; el único requisito de residencia de ese capítulo es para los miembros del consejo fiscal, si la sociedad decide tenerlo. Lo que se exige al administrador que vive en el exterior es documental, y no viene del Código sino del departamento federal de registro mercantil, el DREI: según el artículo 12 de la Instrucción Normativa DREI 81/2020, en su redacción de 2022, y el ítem 4.5 de su manual de la Ltda, en su redacción de 2024, el administrador presenta un poder a un representante en Brasil, con facultades para recibir citaciones y notificaciones en acciones judiciales o procesos administrativos hasta, como mínimo, tres años después del fin de su gestión — y el manual agrega que las funciones de administración no pueden delegarse en ese representante ni en nadie más: el representante recibe las citaciones; el administrador en el exterior sigue dirigiendo la sociedad. El socio que vive en el exterior firma el contrato electrónicamente o por medio de un poder a un representante en Brasil, y la sociedad extranjera que es socia prueba su constitución y su existencia legal. Cada socio o administrador persona física necesita un CPF, y cada socio persona jurídica un CNPJ, antes de que la sociedad pueda inscribirse; el CNPJ de una sociedad extranjera no se solicita — resulta automáticamente de su registro en el registro de no residentes del Banco Central —, pero dentro de los treinta días de esa inscripción la sociedad extranjera presenta el formulario de beneficiarios finales de la Receita Federal, el e-BEF — de nuevo dentro de los treinta días de cualquier cambio y, si no lo hay, cada año —, bajo pena de suspensión del CNPJ. No hay capital mínimo. En el Banco Central el sistema es el SCE-IED, y quien informa es la sociedad brasileña que recibe la inversión, no el inversor extranjero: la sociedad y el inversor se identifican antes de la primera transferencia de US$ 100.000 o más (o del primer movimiento o de la primera declaración periódica que deban informarse), y el dinero que entra por una operación de cambio — como los dividendos y el capital que salen por ella — se capta automáticamente del sistema de cambio. Dentro del SCE-IED, el plazo de 30 días es el del artículo 36, para los movimientos fuera del sistema de cambio — capital integrado con bienes, conversiones de derechos remesables, aportes internacionales de acciones y las distribuciones, compras de cuotas a residentes o ventas a ellos, restituciones de capital y capitalizaciones no hechas por cambio —; las conversiones entre inversión y crédito externo tienen sus propios treinta días en el sistema de crédito (artículo 25-A de la Resolución 278 del Banco Central). No informar puede impedir las transferencias relacionadas con la inversión hasta que se subsane la irregularidad. Los documentos extranjeros llegan a la Junta Comercial con legalización consular o, si son documentos públicos, con apostilla, y con traducción jurada de un traductor público brasileño. Abrir la empresa no le da ninguna visa, y ningún texto leído para este artículo fija cuánto tarda la constitución ni cuánto cuesta. Y si usted ya vive en Brasil, la sección sobre el residente trata del MEI y del Simples Nacional, que no admite a la empresa cuyo titular o socio esté domiciliado en el exterior.

La pregunta me llega como la lista de otra persona. ¿Puedo ser dueño del 100 % siendo extranjero? ¿Necesito un socio brasileño? ¿El administrador tiene que vivir en Brasil? ¿Cuál es el capital mínimo? ¿Me registro en el Banco Central, y en qué plazo? A menudo viene con una página pegada — «Toda Limitada requiere al menos un administrador residente en Brasil»; «Dentro de los 30 días del cambio de divisas, la inversión debe registrarse»; «se emite un certificado (comprovante de registro)». Las tres frases circulan en inglés y las cito traducidas; ninguna está en el texto que rige. Una cuarta — que la inscripción de los socios extranjeros «debe completarse dentro de los 30 días de la presentación inicial» — es verdad a medias, por una razón que las guías no dan. En español, la primera página de resultados repite buena parte de lo mismo, a menudo en páginas traducidas del inglés, y agrega una afirmación sobre el Simples Nacional que la sección sobre el residente responde. Lo que sigue contesta cada pregunta con el texto en portugués del dispositivo al lado de una traducción de trabajo y un enlace a la fuente; donde los textos callan, lo digo y me detengo. No indica ningún arancel, ningún plazo de trámite ni ninguna alícuota de impuesto, y no nombra a ningún otro despacho.

¿Puede un extranjero abrir una empresa en Brasil? Lo que la ley permite — y los cuatro puntos que las guías explican mal

Los cuatro puntos que las guías explican mal con más frecuencia cuando cuentan cómo abrir empresa en Brasil siendo extranjero son el administrador que vive en el exterior, el número fiscal del socio, la declaración al Banco Central y su plazo, y lo que hace el poder.

Las reglas que deciden si un extranjero puede abrir una empresa en Brasil viven en cuatro lugares — el Código Civil, la instrucción y el manual del DREI, la instrucción de la Receita Federal sobre el CNPJ y la Resolución del Banco Central de Brasil (BCB).

Ser dueño del 100 %: el socio extranjero, el CPF y el CNPJ

El capítulo del Código Civil sobre la sociedad limitada — los artículos 1.052 a 1.087 de la Ley 10.406 de 2002 — no usa ni una vez las palabras «exterior» ni «estrangeiro». El artículo 1.052, § 1, añadido en 2019, resuelve la pregunta que la mayoría de los lectores hace en segundo lugar: A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. No se exige un copropietario brasileño; la propiedad extranjera del 100 % es el caso corriente.

El manual de la Ltda del DREI — el Anexo IV de la Instrucción Normativa DREI 81 de 2020, el reglamento que aplican los registros mercantiles de los estados, las Juntas Comerciales — lo dice en su lista de quién puede ser socio, ítem 3.1: o maior de dezoito anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), en pleno goce de su capacidad civil, y, en el ítem V, pessoa jurídica nacional ou estrangeira. Su preámbulo modelo, ítem 3, califica al socio persona física como (brasileiro ou estrangeiro) residente no País ou no exterior. Y el marco cambiario, la Ley 14.286 de 2021, enuncia el principio en el artículo 9: Ao capital estrangeiro no País será dispensado tratamento jurídico idêntico ao concedido ao capital nacional em igualdade de condições.

Una salvedad: el artículo 14 de la Instrucción 81 manda a la Junta, cuando un extranjero participa en el acto, verificar que la actividad no esté entre las restrições e impedimentos constantes de tabela própria nos Manuais de Registro — las restricciones e impedimentos de la tabla propia de los manuales. Esa tabla no trata solo del capital. En la navegación de cabotaje a administração deverá ser constituída com a maioria de brasileiros, ou a brasileiros deverão ser delegados todos os poderes de gerência; en la minería y la energía hidroeléctrica la sociedad debe ser una que tenha sua sede e administração no País; y el ítem 3.3, IV, del manual impide al inmigrante administrar, entre otras, una empresa periodística o de radiodifusión. Los sectores quedan fuera de este artículo; revise la tabla para el suyo antes de decidir quién es dueño y quién administra.

La Ltda se inscribe en el CNPJ, el registro nacional de personas jurídicas que lleva la Receita Federal, y la Instrucción Normativa RFB 2.119 de 2022 enumera lo que impide esa inscripción:

Art. 21. Impede a inscrição no CNPJ: I - o fato de o representante da entidade ou o seu preposto não possuir inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) ou de sua inscrição ser inexistente ou estar suspensa, cancelada, com titular falecido, a partir da data do falecimento, ou nula; II - o fato de integrante do QSA da entidade: a) se pessoa jurídica, não possuir inscrição no CNPJ ou de sua inscrição ser inexistente, baixada, inapta ou nula; ou b) se pessoa física, não possuir inscrição no CPF ou de sua inscrição ser inexistente ou estar suspensa, cancelada, com titular falecido, a partir da data do falecimento, ou nula;

Artículo 21. Impiden la inscripción en el CNPJ: I – que el representante de la entidad o su delegado no tenga inscripción en el Registro de Personas Físicas (CPF), o que su inscripción sea inexistente o esté suspendida, cancelada, con titular fallecido, a partir de la fecha del fallecimiento, o nula; II – que un integrante del QSA de la entidad: a) si es persona jurídica, no tenga inscripción en el CNPJ o que su inscripción sea inexistente, dada de baja, inapta o nula; o b) si es persona física, no tenga inscripción en el CPF o que su inscripción sea inexistente o esté suspendida, cancelada, con titular fallecido, a partir de la fecha del fallecimiento, o nula;

Así que la regla es corta. El QSA es el Quadro de Sócios e Administradores (QSA) de la Receita — socios y administradores —, de modo que cada persona física que figura en él, socio o administrador, residente o no, tiene un CPF (inciso II, «b»); cada socio persona jurídica tiene un CNPJ (inciso II, «a»); y quien representa a la Ltda en el CNPJ tiene un CPF (inciso I). El preámbulo modelo del DREI pide los mismos números: f) CPF para el socio persona física, e) CNPJ para la sociedad extranjera. Cómo obtiene un CPF desde el exterior una persona física extranjera lo rige una instrucción de la Receita que no leí para este artículo. La guía del despacho para obtener un CPF siendo extranjero trata la vía consular, los mostradores en Brasil y la actualización anual que debe hacer el socio extranjero con domicilio en el exterior, de dieciséis años o más, sin la cual el CPF puede suspenderse — y un CPF suspendido impide la inscripción de la sociedad en el CNPJ.

El extranjero que ya vive en Brasil presenta el documento de identidad brasileño con la prueba de la residencia — Instrucción 81, artículo 11, admitindo-se, ainda, o RNE válido para esse fim — y el artículo 16 alcanza a los titulares de la residência temporária de dois anos del acuerdo del Mercosur. Esta parte del artículo trata del extranjero que se queda en el exterior; el que ya vive en Brasil tiene su propia sección.

En la práctica. Antes de que alguien redacte el acto constitutivo — el contrato social de la Ltda —, haga la lista de cada socio y del futuro administrador con el número que pedirá el CNPJ: un CPF para cada persona física, administrador incluido; un CNPJ para cada sociedad extranjera, obtenido como describen las secciones siguientes.

El administrador que vive en el exterior: lo que exigen de verdad el artículo 12 de la IN DREI 81 y el manual de la Ltda

Sobre esta pregunta la primera página de resultados se contradice — una página dice que Brasil «ahora permite» un administrador no residente; la siguiente, que toda Ltda necesita uno residente — y el Código Civil no lo resuelve, porque no lo pregunta. El artículo 1.060 dice, entero, A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. El único lugar del capítulo donde la residencia aparece como condición es el consejo fiscal del artículo 1.066, cuyos miembros son sócios ou não, residentes no País. La residencia del administrador aparece solo en el artículo 1.062, § 2, entre los datos que se anotan cuando se registra un nombramiento.

La regla que rige al administrador en el exterior es administrativa, y es del DREI. El artículo 12 de la Instrucción 81, en la redacción que le dio la Instrucción DREI 112, de 20 de enero de 2022:

Art. 12. A pessoa física, brasileira ou estrangeira, residente no exterior, que seja empresário individual, administrador ou sócio de sociedade empresária, associado de cooperativa deverá instruir o ato empresarial a ser arquivado ou arquivar em processo autônomo, procuração outorgada ao seu representante no Brasil, observada a legislação que rege o respectivo tipo societário.

Artículo 12. La persona física, brasileña o extranjera, residente en el exterior, que sea empresario individual, administrador o socio de una sociedad empresaria, o asociado de una cooperativa, deberá acompañar al acto empresarial que se archive, o archivar en un proceso autónomo, el poder otorgado a su representante en Brasil, observada la legislación que rige el respectivo tipo societario.

Lea la lista de personas: administrador ou sócio. El administrador residente en el exterior está en la regla por su nombre, y la regla pide un documento, no un cambio de domicilio. Una advertencia sobre la fuente: el PDF consolidado del DREI imprime la redacción original de 2020 del artículo 12 — que no nombraba al administrador — inmediatamente encima de la redacción de 2022, sin tachado. La redacción vigente es la que lleva la marca (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 112, de 20 de janeiro de 2022), citada arriba; quien copie el primer párrafo bajo «Art. 12.» copia un texto derogado.

El artículo 12 dice qué y deja el contenido del documento a «la legislación que rige el respectivo tipo societario». Para la Ltda lo da el propio manual del DREI, en el ítem 4.5, sobre la administración, en una nota redactada de nuevo por la Instrucción DREI 1, de 24 de enero de 2024 (la nota de 2022 tenía el mismo contenido):

I. Os administradores da sociedade limitada podem ter residência no exterior. Nesse caso, deverá anexar no próprio processo ou arquivar em processo autônomo, procuração outorgada ao seu representante no Brasil, com poderes para, até no mínimo 3 anos após o término da gestão, receber citações e intimações em ações judiciais ou processos administrativos.

I. Los administradores de la sociedad limitada pueden tener residencia en el exterior. En ese caso, deberá anexarse en el propio proceso, o archivarse en un proceso autónomo, el poder otorgado a su representante en Brasil, con facultades para, hasta como mínimo 3 años después del fin de la gestión, recibir citaciones y notificaciones en acciones judiciales o procesos administrativos.

Tres elementos hacen la regla, y una guía que conserva uno y deja caer dos no la ha enunciado. Las facultades: recibir citações e intimações — citaciones y notificaciones oficiales — em ações judiciais ou processos administrativos, en acciones judiciales y en procesos administrativos, sin limitarlas a las materias societarias. El plazo: hasta, como mínimo, tres años después del fin de la gestión del administrador, no la duración de la gestión. La presentación: con el propio acto — el contrato social que nombra al administrador — o en un proceso separado ante la Junta. No se exige caución: busqué caução en el capítulo del Código sobre la Ltda, en la Instrucción 81 y en el manual, y no la encontré; tampoco la nota hace depender al administrador en el exterior de que el contrato adopte la Ley de Sociedades por Acciones como norma supletoria, una condición que algunas páginas todavía añaden.

Dos puntos relacionados. El administrador es una persona física: el ítem 3.3, II, del manual impide a la pessoa Jurídica administrar una Ltda, de modo que una sociedad matriz extranjera designa a una persona, que puede vivir en el exterior. Y un administrador no socio se designa con el quórum del artículo 1.061 del Código — una regla sobre votos, no sobre residencia — y, si se lo designa en un acto separado, debe firmar el término de posesión dentro de los treinta días (artículo 1.062, § 1).

En la práctica. Nombre al administrador en el contrato social, firme el poder antes de presentar el contrato y presente los dos juntos: el poder del administrador a un representante en Brasil identificado, con las facultades de la Nota I escritas — citaciones y notificaciones en procesos judiciales y administrativos — y un plazo que llegue, como mínimo, a tres años después del fin de la gestión del administrador.

La comparación con la S.A.: el artículo 146, § 2, de la Ley de Sociedades por Acciones — y por qué las guías mezclan las dos

Varias guías que aciertan sobre el administrador atribuyen a una ley el cambio de la regla de la Ltda; la ley de 2021 cambió la del otro tipo societario. La Ley 14.195, de 26 de agosto de 2021, reescribió el artículo 146 de la Ley de Sociedades por Acciones, la Ley 6.404 de 1976, que rige la sociedade anônima, la S.A. La redacción anterior, de 2011, exigía que los directores de una S.A. residieran en Brasil; el texto vigente, tal como lo consolida el portal del Planalto con la nota (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021), dice:

Art. 146. Apenas pessoas naturais poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração. […] § 2º A posse de administrador residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para, até, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do administrador, receber: I - citações em ações contra ele propostas com base na legislação societária; e II - citações e intimações em processos administrativos instaurados pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de exercício de cargo de administração em companhia aberta.

Artículo 146. Solo personas naturales podrán ser elegidas miembros de los órganos de administración. […] § 2. La toma de posesión de un administrador residente o domiciliado en el exterior queda condicionada a la constitución de un representante residente en el país, con facultades para, hasta como mínimo 3 (tres) años después del fin del plazo de gestión del administrador, recibir: I – citaciones en acciones propuestas contra él con base en la legislación societaria; y II – citaciones y notificaciones en procesos administrativos iniciados por la Comisión de Valores Mobiliarios, en el caso de ejercicio de un cargo de administración en una compañía abierta.

La regla de la S.A. está en una ley; la de la Ltda, en la instrucción y en el manual del DREI. Las facultades del representante de la S.A. se limitan a las acciones com base na legislação societária y, en una compañía abierta, a los procesos del regulador del mercado de valores, la CVM; la nota de la Ltda alcanza ações judiciais ou processos administrativos sin ese límite. Los tres años después de la gestión son comunes a las dos. La Instrucción 81 lleva la regla de la S.A. al registro en el artículo 13, en su redacción de 2022: para un administrador no residente en Brasil, a posse ficará condicionada à constituição de representante residente no País, nos termos do § 2º, do art. 146, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Y el manual usa la regla de la S.A. para la Ltda en un solo caso — la Ltda que crea un consejo de administración, ítem 4.5.3, donde los administradores pueden ser extranjeros o residentes en el exterior si presentan un poder outorgando poderes específicos a residente no Brasil para receber citação judicial em seu nome (art. 146, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976).

De ahí viene la confusión. El artículo del Código Civil que las guías citan como «modificado», el 1.061, lo redactó de nuevo la Ley 14.451 de 2022, no la Ley 14.195, y fija un quórum, no una regla de residencia. Y la Instrucción 34 de 2017, que algunas guías todavía citan como fundamento, está derogada por el artículo 134, XVI, de la Instrucción 81. La propia tabla de restricciones del DREI agrega ruido: su fila de la S.A. todavía dice que el inmigrante somente poderá ser diretor e membro de conselho fiscal se residir no Brasil, citando los artículos 146, 162 y 251 de la Ley 6.404. La mitad de eso sigue en pie: el artículo 162 exige que los miembros del consejo fiscal de una S.A. sean pessoas naturais, residentes no País. La otra mitad no: la regla del director residente estaba en el encabezado del artículo 146 en su redacción de 2011, y el encabezado vigente ya no la contiene. La tabla no se ha puesto al día en cuanto a los directores; este artículo trata de la Ltda, y para una S.A. yo plantearía esa fila a la Junta antes de presentar el acto.

En la práctica. Cite el texto correcto para la sociedad correcta. Para una Ltda: la Instrucción 81, artículo 12, y la Nota I del ítem 4.5, con las facultades de la Nota escritas en el poder. Para una S.A., o una Ltda con consejo de administración: el artículo 146, § 2, y la Instrucción 81, artículo 13 — el representante residente constituido antes de que el administrador tome posesión.

El poder: para recibir citaciones, no para dirigir la sociedad

La frase que repiten los resúmenes de las búsquedas es «debe designar a un residente en Brasil como su representante legal». Es media regla, y la mitad que falta cambia lo que hace el lector. El mismo ítem 4.5 del manual que permite al administrador vivir en el exterior dice, unas líneas antes de la Nota I:

As funções de administração não podem ser delegadas a representante ou terceiros.

Las funciones de administración no pueden delegarse en un representante ni en terceros.

Así que en el expediente hay dos personas, y los documentos tienen que mantenerlas separadas. El administrador dirige la sociedad y usa su nombre — el artículo 1.064 del Código lo reserva a los administradores que tenham os necessários poderes — y puede vivir en cualquier parte. El representante en Brasil es un apoderado cuya tarea, según la Nota I, es recibir las citaciones, para que un tribunal o un organismo pueda alcanzar al administrador en el exterior, durante tres años después del fin de la gestión. Una página que ofrece «un representante local de confianza» como respuesta a un supuesto requisito de residencia para quien dirige la sociedad describe exactamente la delegación que el manual prohíbe.

Cuatro detalles del instrumento están en los textos. Su plazo: el artículo 12, § 3, de la Instrucción 81 — A procuração a que se refere o caput deste artigo presume-se por prazo indeterminado quando não seja indicada sua validade. — es una presunción para el documento que calla, no una exigencia de que sea indefinido; lo que se exige al administrador son los tres años después de la gestión. Su firma: el extranjero domiciliado en el exterior que está de passagem pelo Brasil — de paso por Brasil — puede firmarlo por instrumento privado o público (§ 2). El socio en el exterior: el artículo 12 nombra también al sócio. El manual, ítem 1.2, IV, permite al socio residente en el exterior firmar el contrato electrónicamente — Nesse caso não haverá representação, pois o próprio sócio consegue atuar no ato a ser arquivado. — y, cuando eso no es posible, pide un procuração com poderes específicos (constituição, alteração ou extinção) para el acto, y termina con A procuração ao seu representante no Brasil deverá instruir o ato a ser arquivado ou ser arquivada em processo autônomo. El manual vincula así el poder del socio al caso en que el socio no firma electrónicamente; el deverá del artículo 12 habla de él sin esa condición. Los textos dejan abierta esa tensión, y yo mantengo el poder en el expediente en cualquier caso. El lado de la Receita: cuando un socio está domiciliado en el exterior y el acto del CNPJ lo analiza la Receita, el artículo 14, § 3, de la Instrucción 2.119 exige que o Protocolo de Transmissão deverá estar instruído com a cópia da procuração que nomeia o seu representante legal no País.

Cómo se otorga un poder fuera de Brasil, y qué redacción rechaza un registro, lo trata el artículo del despacho sobre contratar a un abogado brasileño desde el exterior y su sección sobre las facultades generales y especiales; la Junta agrega su propio artículo 15, más abajo.

En la práctica. Redacte los documentos por separado. El poder del administrador para recibir citaciones — a un apoderado identificado residente en Brasil, con facultades para recibir citaciones y notificaciones en procesos judiciales y administrativos, con un plazo de al menos tres años después del fin de la administración, sin facultades de gestión. El poder del socio del artículo 12 a un representante en Brasil — con facultades específicas para el acto cuando el socio no vaya a firmar electrónicamente. Quien dirige la sociedad figura como administrador en el contrato social.

La sociedad extranjera como socia: prueba de existencia y el CNPJ automático

Cuando el socio es una sociedad en el exterior — la matriz de un grupo extranjero o una sociedad holding —, el artículo 12, § 1, de la Instrucción 81, en su redacción de 2022, aplica la misma regla y agrega un documento: la persona jurídica con sede en el exterior que es socia também se sujeita à regra do caput, e nesse caso deverá apresentar prova de sua constituição e de sua existência legal — presenta el poder a su representante en Brasil y prueba su constitución y su existencia legal. Esos son documentos extranjeros, y se encuentran con el artículo 15.

Luego el número (artículo 21, II, «a»), que las guías mandan solicitar — en línea, dentro de un plazo. La instrucción de la Receita enumera, en el ítem XVI de su Anexo I, entre las entidades obligadas a inscribirse, las domiciliadas en el exterior que tienen en Brasil participações societárias constituídas fora do mercado de capitais — participaciones societarias fuera del mercado de capitales, que es lo que son las cuotas de una Ltda —, y el artículo 19 dice cómo se produce esa inscripción:

Art. 19. A inscrição no CNPJ de entidade domiciliada no exterior nas hipóteses previstas no subitem 7 da letra "a" e na letra "b" do item XVI e no item XVII do Anexo I decorre automaticamente do seu cadastramento no Cadastro Declaratório de Não Residentes (CDNR) do Bacen, vedada a apresentação da solicitação de inscrição em unidade cadastradora da RFB.

Artículo 19. La inscripción en el CNPJ de una entidad domiciliada en el exterior en los supuestos previstos en el subítem 7 de la letra «a» y en la letra «b» del ítem XVI y en el ítem XVII del Anexo I resulta automáticamente de su registro en el Registro Declaratorio de No Residentes (CDNR) del Bacen, vedada la presentación de la solicitud de inscripción en una unidad de registro de la RFB.

La sociedad extranjera no solicita un CNPJ; se registra en el CDNR del Banco Central — el sistema disponibilizado pelo Banco Central do Brasil em que são declaradas informações cadastrais do não residente, según el artículo 2, X, de la Resolución 278 — y el CNPJ viene después. Solicitarlo en la Receita no es una vía más lenta; es una vía vedada.

El CNPJ de una entidad extranjera tiene un representante, y aquí la Receita pide más que la Junta. Artículo 6, § 1, de la Instrucción 2.119: el representante en el CNPJ debe ser el procurador ou representante legalmente constituído e domiciliado no Brasil, com poderes para administrar os bens e direitos da entidade no País e representá-la perante a RFB de la entidad — domiciliado en Brasil, con facultades para administrar los bienes y derechos de la entidad en el país y para representarla ante la Receita —, y el § 2 pide la dirección física y electrónica de esa persona. Este no es el poder del administrador para recibir citaciones; es la representación de la propia sociedad extranjera ante la administración tributaria. Y pesa más adelante: según el artículo 38, III, «d», el CNPJ de una entidad domiciliada en el exterior puede declararse inapto si no se indica ese representante o si el indicado no puede ser localizado.

La inscripción trae una obligación que sí tiene treinta días — y que no termina ahí. La misma Instrucción obliga a las entidades extranjeras con CNPJ a identificar a sus beneficiarios finales, y dice cuándo:

Art. 55. São obrigadas a prestar informações sobre beneficiários finais as entidades ou arranjos legais (trusts) domiciliados no exterior que sejam titulares de direitos, exerçam atividade ou pratiquem ato ou negócio jurídico no País para os quais seja obrigatória a inscrição no CNPJ. […] Art. 55-A. As entidades obrigadas à prestação de informação sobre seus beneficiários finais deverão apresentar o Formulário Digital de Beneficiários Finais - e-BEF: I - no prazo de trinta dias, contado das seguintes datas, para inclusão de registro e atualização cadastral: a) de inscrição no CNPJ, no caso de informação inicial; b) de alteração dos beneficiários finais da entidade; e c) em que a entidade dispensada passar à condição de obrigada à prestação da informação; ou II - anualmente, até o último dia do respectivo ano-calendário, caso não ocorra hipótese prevista no inciso I do caput.

Artículo 55. Están obligadas a prestar información sobre beneficiarios finales las entidades o los acuerdos legales (trusts) domiciliados en el exterior que sean titulares de derechos, ejerzan una actividad o practiquen actos o negocios jurídicos en el país para los cuales sea obligatoria la inscripción en el CNPJ. […] Artículo 55-A. Las entidades obligadas a prestar información sobre sus beneficiarios finales deberán presentar el Formulario Digital de Beneficiarios Finales (e-BEF): I – en el plazo de treinta días, contado desde las siguientes fechas, para la inclusión del registro y la actualización registral: a) la de inscripción en el CNPJ, en el caso de la información inicial; b) la de modificación de los beneficiarios finales de la entidad; y c) aquella en que la entidad dispensada pase a la condición de obligada a prestar la información; o II – anualmente, hasta el último día del respectivo año calendario, si no ocurre ninguno de los supuestos previstos en el inciso I.

El artículo 55, § 1, enumera excepciones — entre ellas las sociedades que cotizan en bolsa, o sus controladas, que cumplen dos condiciones acumulativas, los organismos multilaterales y ciertos vehículos de inversión colectiva —, que este artículo no recorre. No presentarlo tiene una consecuencia de la misma familia que la del Banco Central: según el artículo 56, las entidades que no presentan el e-BEF, ou o apresentem com omissão ou incorreção, terão sua inscrição no CNPJ suspensa e ficarão impedidas de transacionar com estabelecimentos bancários, después de una intimación que da treinta días para regularizar (§ 3); el impedimento bancario — no la suspensión — exceptúa las operações necessárias ao retorno do investimento ao país de origem y las obligaciones asumidas antes de la suspensión (§ 1); la presentación tardía lleva las sanciones del artículo 57, I, de la Medida Provisoria 2.158-35 (§ 4), que no leí, y no indico ningún monto; y la prueba del e-BEF se exige inclusive para fins de inscrição, alteração ou baixa no CNPJ (artículo 55-E). La Ltda tiene su propio deber sobre beneficiarios finales (artículo 54), y el párrafo único del artículo 55-G remite a la Ltda que possuem, no mínimo, uma pessoa jurídica no QSA al procedimiento del artículo 55-A — mientras que el artículo 54, § 1, IX, exceptúa del artículo 54 a la sociedade limitada unipessoal —, una excepción que el § 2, I, apoya en la presunción de que seu titular já seja o beneficiário final, que una sociedad extranjera como dueña única no es. Los textos leídos no dicen con todas las letras cómo se combinan las dos disposiciones en ese caso; la lectura más segura es que el e-BEF se debe. Así que el «dentro de los 30 días de la presentación inicial» que circula no carece de base: es el plazo del e-BEF inicial, contado desde la inscripción — no un plazo para solicitar un CNPJ que no puede solicitarse.

En la práctica. Para un socio persona jurídica extranjera, prepare tres cosas antes de redactar el contrato: la prueba de constitución y de existencia legal, legalizada o apostillada y traducida; su poder a un representante en Brasil para la Junta; y, para el CNPJ, un representante domiciliado en Brasil con las facultades del artículo 6, § 1. El CNPJ mismo viene del registro en el CDNR, no de una solicitud; dentro de los treinta días de la inscripción en el CNPJ, el e-BEF de la sociedad extranjera que identifica a sus beneficiarios finales, presentado de nuevo dentro de los treinta días de cualquier cambio y, si no lo hay, cada año hasta el 31 de diciembre — y, en la lectura más segura, el de la propia Ltda según el artículo 55-G.

Capital mínimo: ninguno — y dónde sí aparece un número

La expresión «capital mínimo» no aparece en ninguna parte del Código Civil tal como lo compila el portal del Planalto. El capítulo sobre la Ltda describe el capital social sin un piso: el artículo 1.055 — O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. — con una prohibición en su § 2, É vedada contribuição que consista em prestação de serviços., y una garantía en el artículo 1.052: la responsabilidad de cada socio se limita al valor de sus cuotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social — pero todos responden solidariamente por la integración del capital. El manual del DREI, ítem 4.2, agrega la forma y el único piso que conoce:

O capital da sociedade deve ser expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária. […] Não é cabível a indicação de valor de quota social inferior a um centavo.

El capital de la sociedad debe expresarse en moneda nacional, y puede comprender cualquier especie de bienes susceptibles de valuación pecuniaria. […] No cabe indicar un valor de cuota social inferior a un centavo.

Un centavo por cuota es el piso; el resto lo deciden los socios. La forma unipersonal que el material más antiguo todavía menciona, la EIRELI, ya no existe: el artículo 980-A del Código Civil dice hoy (Revogado pela Lei nº 14.382, de 2022), y el artículo 41 de la Ley 14.195 de 2021 transformó las EIRELI existentes em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo.

Donde sí aparece un número, es de otra cosa: la autorización de residencia por inversión en una sociedad tiene su propia Resolución y sus propias cifras, expuestas en el artículo del despacho sobre la visa de inversionista y la residencia fiscal. Los US$ 100.000 y los R$ 100.000 del Banco Central son umbrales de información, no mínimos. Y el capital declarado pero no integrado queda expuesto del lado fiscal: el artículo 38, III, «a», de la Instrucción 2.119 permite a la Receita declarar inapto el CNPJ de una entidad sin bienes ni capacidad operativa para su objeto, inclusive a que não comprovar o capital social integralizado.

En la práctica. Fije el capital social según lo que el negocio necesita y lo que los socios efectivamente van a integrar, en reales, con el calendario de integración indicado; los bienes aportados en lugar de dinero plantean una cuestión de valuación (artículo 1.055, § 1) y otra del Banco Central (artículo 36, más abajo).

Documentos extranjeros en la Junta Comercial: apostilla, traducción jurada, lo que está exento

Todo lo que el socio o el administrador extranjero trae del exterior — el poder, la prueba de existencia de la sociedad extranjera, sus resoluciones — se encuentra con un artículo de la Instrucción 81 en la Junta Comercial, el registro mercantil de cada estado:

Art. 15. Os documentos oriundos do exterior, inclusive procurações, deverão ser autenticados por autoridade consular brasileira, no país de origem, e quando não redigidos na língua portuguesa, ser acompanhados de tradução efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial, exceto o documento de identidade. […] § 2º A legalização consular de que trata o caput deste artigo fica dispensada no caso dos documentos públicos oriundos dos países signatários da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, celebrada em Haia, em 5 de outubro de 1961, aprovada pelo Decreto Legislativo nº 148, de 6 de julho de 2015 e promulgada pelo Decreto nº 8.660, 29 de janeiro de 2016. § 3º A dispensa a que se refere o parágrafo anterior fica condicionada à comprovação de que o documento foi objeto do apostilamento de que trata a referida Convenção, conforme Resolução CNJ nº 228, de 22 de junho de 2016.

Artículo 15. Los documentos procedentes del exterior, incluidos los poderes, deberán ser autenticados por la autoridad consular brasileña en el país de origen y, cuando no estén redactados en lengua portuguesa, ir acompañados de una traducción hecha por un traductor público matriculado en cualquier Junta Comercial, excepto el documento de identidad. […] § 2. La legalización consular de que trata el encabezado de este artículo se dispensa en el caso de los documentos públicos procedentes de los países signatarios de la Convención sobre la Eliminación del Requisito de Legalización de Documentos Públicos Extranjeros, celebrada en La Haya el 5 de octubre de 1961, aprobada por el Decreto Legislativo n.º 148, de 6 de julio de 2015, y promulgada por el Decreto n.º 8.660, de 29 de enero de 2016. § 3. La dispensa a que se refiere el párrafo anterior queda condicionada a la comprobación de que el documento fue objeto de la apostilla prevista en dicha Convención, conforme a la Resolución CNJ n.º 228, de 22 de junio de 2016.

De ahí salen cuatro reglas. La legalización: la regla del encabezado es la autenticación por el consulado brasileño en el país de origen; la apostilla de La Haya la reemplaza, pero el § 2 está escrito para documentos públicos, y el § 3 hace depender la dispensa de que la apostilla efectivamente esté. La traducción: la de un tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial — es decir, un traductor matriculado en Brasil, no uno certificado en el exterior. Las excepciones: el documento de identidad queda exceptuado — de la traducción, según la construcción de la frase; si también de la legalización, el texto no lo deja claro —; un documento otorgado ante un notario francés está exento del visado consular por el acuerdo entre Brasil y Francia citado en el § 1, pero no de la traducción; y un documento bilingüe, en dos columnas, en portugués y en otra lengua, según el § 4 (añadido en 2024), é dispensada a tradução por tradutor público, exigida, porém, a consularização ou apostilamento, exceto quando a lei a dispensar — no necesita traducción del traductor público, pero sí legalización o apostilla. Sellos y timbres: en el caso bilingüe, el § 5 sigue haciendo que el traductor público traduzca los sellos o timbres del original.

En la práctica. Para cada documento que viene del exterior, escriba tres columnas: público o privado; apostilla (país de La Haya) o autenticación consular; traducción del traductor público o bilingüe. Obtenga la apostilla antes de que el documento salga de su país, y encargue la traducción a un traductor público matriculado en una Junta.

El Banco Central: SCE-IED, quién informa y cuándo

El capital que un socio extranjero pone en la Ltda es inversión extranjera directa. La Ley 14.286 de 2021, el marco cambiario, entró en vigor un año después de su publicación en el Diario Oficial del 30 de diciembre de 2021 (artículo 29); su artículo 28, XVIII, «a», derogó los artículos 1 a 8 de la Ley 4.131 de 1962; y el artículo 10 dio al Banco Central la facultad de exigir información sobre el capital extranjero, incluidos os responsáveis, as formas, os prazos e os critérios para a prestação de informações e as situações em que ela será dispensada. El reglamento es la Resolución 278 del Banco Central, de 31 de diciembre de 2022, con sus modificaciones hasta hoy.

La inversión extranjera directa es la participação direta de não residente no capital social de sociedade no País, entre otros derechos económicos (artículo 2, V). La sociedad brasileña que la recibe es el receptor, definido como qualquer entidade constituída ou organizada no País conforme a legislação brasileira aplicável (artículo 2, XI). El sistema es el Sistema de Prestação de Informações de Capital Estrangeiro de Investimento Estrangeiro Direto (SCE-IED), un sistema informatizado disponibilizado pelo Banco Central do Brasil para prestação de informações de operação de investimento estrangeiro direto (artículo 2, VII). La palabra «RDE» no aparece en ninguna parte de la Resolución; las guías todavía citan el «RDE-IED», un nombre que la Resolución no usa, y el artículo 45 deroga reglamentos anteriores, entre ellos la Resolución 3.844 de 2010. La inversión no necesita autorización — É livre a realização de operações de investimento estrangeiro direto no País (artículo 15) —; lo que la Resolución exige es información, y dice quién la debe:

Art. 17. É responsável pela prestação de informações: […] II - o receptor, no caso de operações de investimento estrangeiro direto.

Artículo 17. Es responsable de prestar la información: […] II – el receptor, en el caso de operaciones de inversión extranjera directa.

Informa la entidad receptora — la Ltda brasileña —, no el inversor extranjero. El artículo 18 le manda conservar los documentos de respaldo até o termo final do prazo de 10 (dez) anos contados desde la liquidación de la inversión de cada inversor y corregir lo que esté mal, y el artículo 20 permite a la sociedad designar a un mandatario — O devedor e o receptor podem constituir mandatário para incluir, consultar e atualizar as informações prestadas ao Banco Central do Brasil.

El artículo 32 da tres disparadores: una transferencia financiera relativa a un inversor no residente de valor igual ou superior a US$100.000,00; un movimiento de los tipos que enumera el artículo 36 de ese valor o más; y la fecha base de las declaraciones periódicas de los artículos 38 a 40, para las sociedades sujetas a ellas. Por debajo de US$ 100.000 la regla de la transferencia no se dispara; «cualquiera que sea el monto de la inversión» lee de más el artículo 32. El orden de las operaciones está en el artículo 34:

§ 1º O código SCE-IED é gerado automaticamente pelo SCE-IED após identificação do receptor e do investidor não residente, que devem ser informados anteriormente à primeira transferência financeira do investimento, na forma prevista no art. 32, inciso I, à primeira movimentação, na forma prevista no art. 32, inciso II, ou à primeira declaração periódica trimestral ou anual.

§ 1. El código SCE-IED lo genera automáticamente el SCE-IED después de la identificación del receptor y del inversor no residente, que deben informarse antes de la primera transferencia financiera de la inversión, en la forma prevista en el artículo 32, inciso I, del primer movimiento, en la forma prevista en el artículo 32, inciso II, o de la primera declaración periódica trimestral o anual.

La identificación va antes del dinero, no treinta días después. El código viaja luego con el dinero: el artículo 21, II, exige que la información de la operación de cambio lleve o código SCE-IED nas transferências financeiras de valor igual ou superior a US$100.000,00. Y una vez que lo lleva, el flujo se informa solo:

Art. 35. As transferências financeiras, inclusive movimentação de recurso de interesse de terceiro em conta de não residente em reais, decorrentes do investimento estrangeiro direto são capturadas automaticamente pelo SCE-IED, tendo por base as informações disponíveis no Sistema Câmbio, nos casos de: I - ingresso de moeda; e II - remessa ao exterior de lucros e dividendos, de juros sobre o capital próprio e de retorno de capital.

Artículo 35. Las transferencias financieras, incluido el movimiento de recursos de interés de terceros en cuenta de no residente en reales, derivadas de la inversión extranjera directa se captan automáticamente por el SCE-IED, sobre la base de la información disponible en el Sistema Câmbio, en los casos de: I – ingreso de moneda; y II – remesa al exterior de utilidades y dividendos, de intereses sobre el capital propio y de restitución de capital.

El dinero que entra por una operación de cambio, y las utilidades, los dividendos y el capital que salen por una, se captan del sistema de cambio; la Resolución no fija ningún plazo para informarlos. Lo que la sociedad informa es la identificación antes de la primera transferencia y, periódicamente, las declaraciones: quinquenal, con fecha base el 31 de diciembre de los años terminados en 0 o en 5, para una sociedad receptora cuyo activo total al 31 de diciembre del año anterior fue em valor igual ou superior a R$100.000,00 (cem mil reais) (artículo 40); anual desde R$ 100 millones (artículo 39); trimestral desde R$ 300 millones, con fechas base el 31 de marzo, el 30 de junio y el 30 de septiembre (artículo 38). Las declaraciones anual y quinquenal se presentan de 1º de janeiro até 31 de março do ano subsequente (artículo 41, II), no hay declaración anual en un año quinquenal (artículo 40, párrafo único), y la sociedad sujeta solo a la declaración quinquenal fica dispensado do detalhamento do investimento estrangeiro direto no SCE-IED (artículo 34, § 2). Los manuales del declarante del Banco Central (artículo 44) no se leyeron para este artículo.

Un cambio entró en vigor el 1 de octubre de 2026. La Resolución 575, de 18 de junio de 2026, vigente desde esa fecha por su artículo 4, permite a una sociedad con sede en Brasil con participación directa de no residentes en su capital tener una cuenta de depósito en moneda extranjera, y su artículo 1 agrega a la Resolución 277 que É dispensada a contratação de operação de câmbio para a transferência de recursos em moeda estrangeira de e para as contas de que trata o caput. Los movimientos de la cuenta deben derivar exclusivamente de operações de crédito externo ou de investimento estrangeiro direto, y el nuevo artículo 3-A de la Resolución 278 la limita a quienes tienen operaciones de inversión extranjera directa vigentes sujetas al artículo 32, que deben acreditar ante su banco que la información del SCE-IED está declaradas e atualizadas. Convertir el saldo a reales es otra cosa: según el nuevo artículo 75-B, II, a conversão para reais dos valores nelas mantidos deve ser efetuada mediante contratação de operação de câmbio. Lo que los textos leídos no dicen es cómo se informa en el SCE-IED una inversión acreditada en la cuenta antes de esa conversión — sin operación de cambio y, por lo tanto, fuera de la captación del artículo 35, que funciona tendo por base as informações disponíveis no Sistema Câmbio. La Resolución 575 sí hace que el banco envíe la información mensual de la cuenta al Banco Central por el Sistema Câmbio (artículo 80-A y Anexo X, que agrega a la Resolución 277), pero esa es la información del banco, no la declaración de inversión extranjera directa de la sociedad, y las modificaciones de la Resolución 575 a la Resolución 278 no tocan los artículos 35 y 36. La sociedad que use la cuenta debe resolver ese punto con las instrucciones del Banco Central antes de la primera transferencia. Las cuentas personales son el tema del artículo del despacho sobre la cuenta bancaria del no residente.

En la práctica. Antes de la primera transferencia de US$ 100.000 o más: la Ltda registrada y en el CNPJ; la sociedad y el inversor informados en el SCE-IED — por la sociedad o por su mandatario del artículo 20 — y el código entregado al banco para la operación de cambio. Después, el calendario son los artículos 38 a 41, medido por el activo total.

«30 días después del cambio» y un registro «esencial para remitir utilidades»: lo que la Resolución dice en su lugar

Los treinta días existen. Están en el artículo 36, y el artículo 36 trata de otra cosa:

Art. 36. A movimentação decorrente do investimento estrangeiro direto deve ser informada em até 30 (trinta) dias de sua ocorrência, nos casos de: I - capitalização por meio de ativos tangíveis, intangíveis ou por meio de ativos virtuais; II - conversão em investimento de direitos remissíveis para o exterior não informado como crédito externo; […] IV - conferência internacional de quotas ou ações; […] VI - distribuição de lucros e de dividendos, pagamento de juros sobre capital próprio, aquisição de residentes, alienação a residentes, restituição de capital e acervo líquido resultante de liquidação, capitalização de lucros, de dividendos e de juros sobre capital próprio e outras capitalizações, quando não realizados na forma do art. 35.

Artículo 36. El movimiento derivado de la inversión extranjera directa debe informarse hasta 30 (treinta) días después de su ocurrencia, en los casos de: I – capitalización por medio de activos tangibles, intangibles o por medio de activos virtuales; II – conversión en inversión de derechos remesables al exterior no informados como crédito externo; […] IV – aporte internacional de cuotas o acciones; […] VI – distribución de utilidades y de dividendos, pago de intereses sobre el capital propio, adquisición a residentes, enajenación a residentes, restitución de capital y del patrimonio neto resultante de la liquidación, capitalización de utilidades, de dividendos y de intereses sobre el capital propio y otras capitalizaciones, cuando no se realicen en la forma del artículo 35.

Cada ítem es un movimiento fuera del sistema de cambio: capital integrado con una máquina, una patente o un criptoactivo; una deuda en el exterior convertida en cuotas; cuotas integradas con acciones de una sociedad extranjera; y todo el ítem VI — distribuciones e intereses sobre el capital propio, compras de cuotas a residentes y ventas a ellos, restituciones de capital y producto de liquidación, capitalizaciones — quando não realizados na forma do art. 35, cuando no se hacen en la forma del artículo 35 — los flujos que capta el sistema de cambio. Los ítems intermedios, III, V, VII y VIII, los derogó la Resolución 410 de 2024 (los corchetes de arriba los marcan). La obligación existe desde el 1 de octubre de 2024 — artículo 42: será devida a partir de 1º de outubro de 2024 — y, por el artículo 32, II, para los movimientos de US$ 100.000 o más. El extranjero que entra comprando las cuotas de un residente y paga fuera del sistema de cambio brasileño está dentro del ítem VI. El dinero que llega por cambio no está en la lista, porque lo capta el artículo 35; el dinero acreditado en las cuentas en moneda extranjera de la Resolución 575 antes de la conversión es el caso abierto descrito arriba. «Dentro de los 30 días del cambio de divisas» es, por lo tanto, el plazo del artículo 36 pegado al único caso que el artículo 36 no cubre. El artículo 36 no es la única regla de treinta días que alcanza al capital del inversor: el artículo 25-A, en la redacción de la Resolución 492 de 2025, exige que As conversões entre operações de investimento estrangeiro direto e de crédito externo, e vice-versa se informen en el SCE-Crédito em até trinta dias após sua ocorrência — un préstamo de la matriz convertido en cuotas, o al revés. Dentro del SCE-IED, los treinta días son los del artículo 36.

Luego la otra mitad: el certificado que sería «el documento clave para las remesas futuras», y que «la restitución de capital se limita al monto registrado». La Resolución no contiene ningún certificado — busqué en ella certificado y comprovante y no encontré ninguno de los dos — ni ninguna disposición que limite la restitución de capital a un monto registrado. Lo que contiene es esto:

Art. 22. A inobservância das disposições relativas à prestação de informações de operação de capitais estrangeiros no País pode implicar a vedação à realização de transferências financeiras relacionadas à operação, enquanto não forem sanadas as irregularidades, sem prejuízo da aplicação de penalidades nos termos da legislação.

Artículo 22. La inobservancia de las disposiciones relativas a la prestación de información sobre operaciones de capitales extranjeros en el país puede implicar la prohibición de realizar transferencias financieras relacionadas con la operación, mientras no se subsanen las irregularidades, sin perjuicio de la aplicación de sanciones en los términos de la legislación.

Lea el verbo: pode implicar — puede implicar. No informar arriesga la prohibición de las transferencias relacionadas con la operación — que, en mi lectura del artículo 35, II, incluye remitir dividendos y repatriar capital — mientras dure la irregularidad, más las sanciones de la legislación; el artículo 19 remite a las sanciones estabelecidas na legislação e na regulamentação específica, que no leí para este artículo, y no indico ningún monto. Una consecuencia seria — pero no una regla según la cual un banco rechaza cualquier remesa sin certificado, ni un techo de lo que puede repatriarse.

En la práctica. Lleve un registro de movimientos de la Ltda junto a su cuadro de capital. Cada hecho de la lista del artículo 36 — capital integrado con bienes, un derecho remesable convertido, cuotas aportadas, un dividendo, una capitalización, una compra a un residente o una venta a él, o una restitución de capital liquidada fuera del cambio — recibe una fecha y un recordatorio treinta días después, si llega a US$ 100.000; un préstamo convertido en cuotas, o al revés, va al SCE-Crédito dentro de los treinta días (artículo 25-A). Cada operación de cambio de US$ 100.000 o más lleva el código SCE-IED. Y cada año, mida el activo total al 31 de diciembre contra los umbrales de los artículos 38 a 40.

Cuando la sociedad ya existe: impuestos y dividendos, y la pregunta de la visa

Dos preguntas siguen a la constitución. La primera es el dinero que vuelve: cómo se gravan las utilidades de una sociedad brasileña cuando se pagan a un socio en el exterior es el tema del artículo del despacho sobre invertir en Brasil siendo no residente, en su sección sobre los dividendos; no lo repito aquí. Y la sociedad lleva los libros que el Código exige a toda Ltda: Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico. (artículo 1.065) — el balance que también mide los umbrales de activo del Banco Central.

La segunda es la situación del propio fundador. Nada en los textos leídos para este artículo da una visa a un socio ni a un administrador, y un administrador que vive en el exterior no necesita ninguna para ejercer el cargo — para eso están el artículo 12 y la Nota I. La residencia por inversión en una sociedad es una vía separada; la trata el artículo del despacho sobre la visa de inversionista y la residencia fiscal.

Si ya vive en Brasil: residencia Mercosur, MEI y Simples Nacional

Aquí este artículo se aparta de su versión en inglés, y por una razón de derecho, no de estilo — la misma que dio una sección propia a las versiones en español de los artículos del despacho sobre la residencia después del divorcio y sobre la visa de jubilado. La versión en inglés está escrita para el extranjero que vive fuera de Brasil. Las búsquedas en español preguntan también por el que ya vive aquí — el argentino residente que quiere saber si le conviene un MEI o una empresa con CNPJ —, y para ese lector deciden otras tres reglas: la del registro del extranjero residente, la del MEI y la del Simples Nacional, el régimen simplificado de recaudación de las micro y pequeñas empresas. Se leyeron el 8 de octubre de 2026 (el artículo 16 de la Instrucción 81, el 23 de septiembre, con el resto del artículo).

El registro del extranjero residente — y la regla propia del Mercosur

El MEI se registra, en la regla general, como empresario individual, y el empresario individual tiene su propio manual de registro en el DREI: el Anexo II de la Instrucción 81. Ese manual dice, en su sección sobre el MEI: Os atos de inscrição, alteração e extinção do MEI são efetuados por meio do Portal do Empreendedor e recebido pelas Juntas Comerciais por meio de arquivos eletrônicos. — los actos de inscripción, alteración y extinción del MEI se efectúan por medio del Portal del Emprendedor, y las Juntas Comerciales los reciben en archivos electrónicos —; y una nota del mismo ítem, en la redacción de la Instrucción DREI 1/2024, dice que la alteración y la baja del MEI se hacen exclusivamente por ese Portal, exceto no caso do empresário que optar pela condição de MEI por intermédio do Portal do Simples Nacional. Qué piden esos portales al extranjero no se verificó para este artículo. Lo que sigue es lo que el manual exige al inmigrante cuando el empresario individual se registra por instrumento ante la Junta Comercial: la prueba de la residencia. En la Nota I del ítem 1.4, en la redacción de la Instrucción DREI 1, de 24 de enero de 2024: em relação ao imigrante, deve ser anexado fotocópia do documento de identidade, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente, admitindo-se, ainda, o RNE válido para esse fim. — en cuanto al inmigrante, debe anexarse copia del documento de identidad emitido por una autoridad brasileña, con la comprobación de la condición de residente, admitiéndose también el RNE válido. (La redacción vigente es la que lleva la marca de la Instrucción de 2024; el manual consolidado imprime también la anterior.) Y en la lista de exigencias del registro, ítem 8.3: se imigrante, apresentar Carteira de Registro Nacional Migratório, documento fornecido pela Polícia Federal ou comprovante da autorização de residência no Brasil. — si es inmigrante, presentar la cédula de registro migratorio, un documento expedido por la Policía Federal o el comprobante de la autorización de residencia en Brasil —, con una nota II que vale también para el proceso electrónico: O estrangeiro deve anexar o documento com a autorização de residência mesmo em caso de processo eletrônico.

En la lista del manual de quienes no pueden ser empresarios, el ítem 4, II, «k», nombra a os imigrantes, para o exercício das seguintes atividades, y lista tres: la investigación o la explotación de recursos minerales o el aprovechamiento de los potenciales de energía hidráulica; la actividad periodística y de radiodifusión sonora y de sonidos e imágenes; y ser propietario o armador de una embarcación nacional, salvo una embarcación de pesca. Y el ítem 3 del mismo manual trae una tabla de restricciones a extranjeros que alcanza también al empresario individual — por ejemplo, Somente brasileiro poderá ser titular de empresário individual de navegação de cabotagem. —; la tabla se cita aquí solo como ejemplo, y los sectores quedan fuera de este artículo. Lo que circula sobre el extranjero empresario habla a veces de una «visa permanente»; el manual vigente no usa esa expresión — para el registro por instrumento pide la cédula, el documento de la Policía Federal o el comprobante de la autorización de residencia.

Para el nacional del Mercosur, la Instrucción 81 tiene una regla propia, el artículo 16, que la sección sobre ser dueño del 100 % mencionó de paso:

Art. 16. Os cidadãos dos países dos Estados Partes do Mercosul, dos Associados e Estados que posteriormente venham a aderir e internalizar o Acordo sobre Residência para Nacionais dos Estados Partes do Mercado Comum do Sul – Mercosul e Associados, que comprovadamente obtiverem a residência temporária de dois anos, com amparo no referido acordo, poderão exercer a atividade empresarial na condição de empresários, titulares de EIRELI, sócios ou administradores de sociedades empresárias ou cooperativas brasileiras, podendo esses atos serem devidamente arquivados na Junta Comercial, consoante a legislação vigente, observadas as regras internacionais decorrentes dos Acordos e Protocolos firmados no âmbito do Mercosul.

Artículo 16. Los ciudadanos de los países de los Estados Partes del Mercosur, de los Asociados y de los Estados que en el futuro adhieran al Acuerdo sobre Residencia para Nacionales de los Estados Partes del Mercado Común del Sur — Mercosur y Asociados, y lo internalicen, que comprobadamente obtengan la residencia temporal de dos años con amparo en dicho acuerdo, podrán ejercer la actividad empresarial en la condición de empresarios, titulares de EIRELI, socios o administradores de sociedades empresarias o de cooperativas brasileñas, y esos actos podrán archivarse debidamente en la Junta Comercial, conforme a la legislación vigente, observadas las reglas internacionales que derivan de los Acuerdos y Protocolos firmados en el ámbito del Mercosur.

La mención a la EIRELI es del texto de la Instrucción y hoy es histórica: la figura ya no existe, como dice la sección sobre el capital mínimo. El Acuerdo que el artículo 16 invoca es el Acuerdo sobre Residencia para Nacionales de los Estados Partes del Mercosur, Bolivia y Chile, promulgado en Brasil por el Decreto 6.975 de 2009, y lo que dice sobre el trabajo por cuenta propia está en dos artículos. El artículo 8, 2: Têm ainda, direito a exercer qualquer atividade, tanto por conta própria, como por conta de terceiros, nas mesmas condições que os nacionais do país de recepção, de acordo com as normas legais de cada país. — tienen además derecho a ejercer cualquier actividad, tanto por cuenta propia como por cuenta de terceros, en las mismas condiciones que los nacionales del país de recepción, de acuerdo con las normas legales de cada país. Y el artículo 9, 1: los nacionales de las Partes que obtuvieron la residencia gozarão dos mesmos direitos e liberdades civis, sociais, culturais e econômicas dos nacionais do país de recepção, em particular o direito a trabalhar e exercer toda atividade lícita, nas condições que dispõem as leis — gozarán de los mismos derechos y libertades civiles, sociales, culturales y económicos que los nacionales del país de recepción, en particular el derecho a trabajar y a ejercer toda actividad lícita, en las condiciones que disponen las leyes. Las dos frases dicen lo mismo: igualdad con los nacionales («en las mismas condiciones que los nacionales»; «los mismos derechos») y sujeción a la ley del país («de acuerdo con las normas legales de cada país»; «en las condiciones que disponen las leyes»). Para el registro del empresario individual, el manual pide al inmigrante la prueba de la residencia y restringe ciertas actividades a extranjeros (ítems 1.4, 3 — el cabotaje, por ejemplo —, 4, II, «k», y 8.3, arriba). El Acuerdo no crea un tipo de empresa propio. Y la residencia del Acuerdo no es un requisito del MEI. Cómo se obtiene — una residencia temporal de hasta dos años (artículo 4 del Acuerdo), transformable en permanente (artículo 5) — lo exponen los artículos del despacho sobre la visa de jubilado y la residencia después del divorcio; cuál es la lista vigente de los países alcanzados se confirma con la Policía Federal, no con este artículo.

El MEI: qué es, el techo de R$ 81.000 y lo que no permite

El MEI — el microemprendedor individual — está en el artículo 18-A de la Ley Complementaria 123 de 2006, la ley de las micro y pequeñas empresas, con su § 1 en la redacción de la Ley Complementaria 188 de 2021:

Art. 18-A. O Microempreendedor Individual - MEI poderá optar pelo recolhimento dos impostos e contribuições abrangidos pelo Simples Nacional em valores fixos mensais, independentemente da receita bruta por ele auferida no mês, na forma prevista neste artigo. § 1º Para os efeitos desta Lei Complementar, considera-se MEI quem tenha auferido receita bruta, no ano-calendário anterior, de até R$ 81.000,00 (oitenta e um mil reais), que seja optante pelo Simples Nacional e que não esteja impedido de optar pela sistemática prevista neste artigo, e seja empresário individual que se enquadre na definição do art. 966 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), […]

Artículo 18-A. El Microemprendedor Individual (MEI) podrá optar por el pago de los impuestos y contribuciones comprendidos en el Simples Nacional en valores fijos mensuales, independientemente de los ingresos brutos obtenidos por él en el mes, en la forma prevista en este artículo. § 1. A los efectos de esta Ley Complementaria, se considera MEI a quien haya obtenido ingresos brutos, en el año calendario anterior, de hasta R$ 81.000,00 (ochenta y un mil reales), que sea optante por el Simples Nacional y que no esté impedido de optar por el sistema previsto en este artículo, y que sea empresario individual comprendido en la definición del art. 966 de la Ley n.º 10.406, de 10 de enero de 2002 (Código Civil), […]

El corte […] omite al «emprendedor» de ciertas actividades — las del ámbito rural, las de comercialización y procesamiento de productos extractivos y otras que fija el Comité Gestor — que el mismo párrafo también admite. Cinco rasgos salen de los textos. El techo: en la regla general, R$ 81.000 de ingresos brutos — el § 1 del artículo 18-A mira el año calendario anterior, y el artículo 100 de la Resolución CGSN 140 habla de receita bruta anual acumulada nos anos-calendário anteriores e em curso —; en el año en que empieza la actividad, R$ 6.750 multiplicados por el número de meses entre el inicio y el fin del año (artículo 18-A, § 2; Resolución CGSN 140, artículo 100, § 1); y el transportista autónomo de cargas tiene un techo propio (artículo 100, § 1-A). La actividad: el MEI tiene que ejercer, según el artículo 100 de la Resolución CGSN 140, del Comité Gestor del Simples Nacional, que exerça, de forma independente e exclusiva, apenas as ocupações constantes do Anexo XI — solo ocupaciones de la lista de su Anexo XI, que este artículo no recorre. El pago: un valor fijo mensual, en la guía de recaudación del Simples (el DAS), cuya fórmula está en el artículo 101 de la Resolución — la contribución a la seguridad social del propio empresario, equivalente, en la regla general, al 5 % del límite mínimo mensual del salario de contribución, más una parcela fija de ICMS si es contribuyente de ese impuesto y otra de ISS si lo es de ese —; este artículo no publica el monto en reales, porque depende de un valor del año que no se verificó, y la cifra que circula no se confirma ni se niega aquí. Un solo empleado: O MEI poderá contratar um único empregado que receba exclusivamente 1 (um) salário mínimo previsto em lei federal ou estadual ou o piso salarial da categoria profissional, definido em lei federal ou por convenção coletiva da categoria. (Resolución CGSN 140, artículo 105; Ley Complementaria 123, artículo 18-C). Las prohibiciones, en el artículo 100, § 1-C, de la Resolución:

§ 1º-C. É vedado ao MEI: […] I - exercer ocupação não prevista no Anexo XI; II - possuir mais de um estabelecimento; III - participar de outra empresa como titular, sócio ou administrador; IV - constituir-se sob a forma de startup, ainda que sob o rito previsto no art. 65-A da Lei Complementar nº 123, de 2006; V - contratar mais de um empregado, observado o disposto no art. 105; ou VI - realizar cessão ou locação de mão de obra.

§ 1-C. Está vedado al MEI: […] I – ejercer una ocupación no prevista en el Anexo XI; II – tener más de un establecimiento; III – participar en otra empresa como titular, socio o administrador; IV – constituirse bajo la forma de startup, aunque sea bajo el procedimiento previsto en el art. 65-A de la Ley Complementaria n.º 123, de 2006; V – contratar más de un empleado, observado lo dispuesto en el art. 105; o VI – realizar cesión o locación de mano de obra.

El inciso III — que la ley repite en el artículo 18-A, § 4, III (el II del mismo § 4 repite el de más de un establecimiento) — tiene una consecuencia directa para este artículo: quien es socio o administrador de la Ltda de las secciones anteriores no puede ser, al mismo tiempo, MEI. Las dos vías son alternativas, no se suman. Y sobre la nacionalidad, la respuesta es corta: ni el artículo 18-A de la Ley Complementaria 123 ni el artículo 100 de la Resolución CGSN 140 exigen la nacionalidad brasileña, y la Resolución no menciona la nacionalidad. Para el registro del empresario individual por instrumento ante la Junta, el manual pide al inmigrante la prueba de la residencia de los ítems 1.4 y 8.3, arriba.

El Simples Nacional y el socio domiciliado en el exterior

El resumen automático de la búsqueda en español afirma que los extranjeros «no residentes» no pueden optar por el Simples Nacional. En el núcleo, la ley le da la razón; en la palabra, no. El artículo 17 de la Ley Complementaria 123, en la redacción que la Ley Complementaria 214 de 2025 dio a su inciso II:

Art. 17. Não poderão recolher os impostos e contribuições na forma do Simples Nacional a microempresa ou empresa de pequeno porte: […] II - cujo titular ou sócio seja domiciliado no exterior;

Artículo 17. No podrán recaudar los impuestos y contribuciones en la forma del Simples Nacional la microempresa o la empresa de pequeño porte: […] II – cuyo titular o socio esté domiciliado en el exterior;

La redacción nueva produce efectos desde el 1 de enero de 2025 (Ley Complementaria 214/2025, artículos 516 y 544, II); la anterior decía que tenha sócio domiciliado no exterior, y la de 2025 agregó al titular. La Resolución CGSN 140 repite la regla entre las vedaciones de su artículo 15, inciso XIII: la persona jurídica o entidad equiparada que possua titular ou sócio domiciliado no exterior. De la letra salen tres consecuencias. El criterio es el domicilio, no la nacionalidad: un socio brasileño domiciliado en el exterior deja a la empresa fuera; un socio extranjero domiciliado en Brasil, no por esta regla. Basta un socio: el texto dice «titular o socio», y un solo socio domiciliado en el exterior deja fuera del Simples a la empresa entera. El socio persona jurídica también la deja fuera, por otra puerta — el artículo 3, § 4, de la misma ley, que niega el tratamiento de microempresa o empresa de pequeño porte para nenhum efeito legal:

Não poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado previsto nesta Lei Complementar, incluído o regime de que trata o art. 12 desta Lei Complementar, para nenhum efeito legal, a pessoa jurídica: I - de cujo capital participe outra pessoa jurídica; II - que seja filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede no exterior; […] X - constituída sob a forma de sociedade por ações.

No podrá beneficiarse del tratamiento jurídico diferenciado previsto en esta Ley Complementaria, incluido el régimen de que trata el art. 12 de esta Ley Complementaria, para ningún efecto legal, la persona jurídica: I – en cuyo capital participe otra persona jurídica; II – que sea filial, sucursal, agencia o representación, en el país, de una persona jurídica con sede en el exterior; […] X – constituida bajo la forma de sociedad por acciones.

La sociedad extranjera que es socia de la Ltda — la de la sección sobre la sociedad extranjera como socia — cae en el inciso I; la sucursal, agencia o representación en Brasil de una sociedad extranjera, en el II; la S.A., en el X. Y la regla alcanza también a la empresa que ya está en el Simples: según el artículo 82 de la Resolución CGSN 140, la alteración de datos que la empresa informa a la Receita en el CNPJ equivale a la comunicación obligatoria de su exclusión del Simples Nacional cuando consiste en la inclusão de sócio domiciliado no exterior — la inclusión de un socio domiciliado en el exterior — (inciso IV), con efectos a partir do primeiro dia do mês seguinte ao da ocorrência da situação de vedação — desde el primer día del mes siguiente al de la situación que la veda (párrafo único, I).

Una advertencia de vocabulario. La ley dice «domiciliado»; el resumen automático, «no residente». Este artículo usa la palabra de la ley: el domicilio y la residencia fiscal que cuenta la Receita Federal son conceptos distintos, cada uno con sus propias reglas, y si coinciden en un caso concreto no se decide aquí. Y una lectura directa de los dos dispositivos, que marco como lectura: como el MEI es, por definición, optante por el Simples Nacional (artículo 18-A, § 1) y el Simples excluye a la empresa cuyo titular esté domiciliado en el exterior (artículo 17, II, desde 2025), quien está domiciliado fuera de Brasil no puede ser MEI. El registro de un empresario individual que reside en el exterior sí existe: el manual de registro prevé que O empresário brasileiro ou estrangeiro, residente no exterior, poderá assinar eletronicamente o instrumento de empresário individual a ser registrado. (ítem 1.2, IV). El manual prevé así el registro del extranjero residente en el exterior, y la nota II de su ítem 8.3 pide al «estrangeiro» el documento con la autorización de residencia; los textos no dicen cómo se combinan las dos reglas, y no se decide aquí. «Residente no exterior» es la palabra del manual; «domiciliado no exterior», la de la ley.

MEI o Ltda: el criterio, no el veredicto. Esta sección no dice cuál le conviene; los textos leídos dan cinco datos para decidir. Dónde está domiciliado: el MEI, con sus condiciones, y el Simples no admiten un titular ni un socio domiciliado en el exterior; la Ltda de las secciones anteriores sí lo admite — pero fuera del Simples. Solo o con socios: el MEI es individual; la Ltda admite uno o varios socios, personas físicas o jurídicas, con la salvedad de que el socio persona jurídica la deja fuera del Simples. El tamaño: el MEI tiene el techo de R$ 81.000 en la regla general, las ocupaciones del Anexo XI y un solo empleado; esos tres límites son del MEI. La exclusividad: el MEI no puede ser al mismo tiempo socio ni administrador de otra empresa. Lo que no se leyó: las demás condiciones del Simples Nacional para la Ltda — el límite de ingresos de la empresa y las actividades vedadas — y los impuestos de cada régimen; este artículo no recorre ninguno de ellos y no indica ninguna alícuota.

Lo que circula en internet — y cómo armo una Ltda de dueños extranjeros

He descrito lo que circula — lo que devuelve una búsqueda sobre cómo abrir empresa en Brasil siendo extranjero — sin nombrar a nadie, y me atengo a eso; cada afirmación se responde con su dispositivo. «Toda Limitada requiere al menos un administrador residente en Brasil» — Instrucción 81, artículo 12, y Nota I del ítem 4.5 del manual: Os administradores da sociedade limitada podem ter residência no exterior. «Un representante local de confianza» como administrador — ítem 4.5: la administración no puede delegarse. «Desde que la Ley 14.195/2021 modificó el Código Civil (art. 1.061)» — modificó el artículo 146 de la Ley de Sociedades por Acciones; el artículo 1.061 es una regla de quórum. Que el contrato de la Ltda debe adoptar la Ley de Sociedades por Acciones como norma supletoria antes de que un no residente pueda administrarla — la Nota I no pone esa condición; el manual usa la regla de la S.A. solo para la Ltda con consejo de administración (ítem 4.5.3). «Validez indefinida» — una presunción para el documento que calla (artículo 12, § 3); la regla del administrador son los tres años después de la gestión. Que la inscripción de los socios extranjeros «debe completarse dentro de los 30 días de la presentación inicial; implica presentar la información del beneficiario final» — verdad a medias: el CNPJ de una sociedad extranjera no se solicita sino que resulta del CDNR (Instrucción 2.119, artículo 19), y los treinta días son los del e-BEF, contados desde la inscripción (artículo 55-A, I, «a»); el socio o el administrador persona física necesita un CPF. «RDE-IED» — el sistema es el SCE-IED (Resolución 278, artículo 2, VII). «Dentro de los 30 días del cambio de divisas» — artículos 34, § 1, 35 y 36. «Cualquiera que sea el monto de la inversión» — artículo 32 y artículo 34, § 2. «Se emite un certificado (comprovante de registro)» y «la restitución de capital se limita al monto registrado» — no hay tal texto; el artículo 22 dice «puede implicar». «No hay capital social mínimo legal» — correcto sin más. En español circulan además dos frases sobre quien ya vive en Brasil. «Los extranjeros no residentes no pueden optar por el Simples Nacional» — cierto en el núcleo, pero el criterio de la ley es el domicilio, no la residencia ni la nacionalidad, y alcanza al titular o a cualquier socio (Ley Complementaria 123, artículo 17, II). Que para ser MEI el extranjero necesita una «visa permanente» — el manual de registro del empresario individual pide, para el registro por instrumento ante la Junta, la cédula de registro migratorio, un documento de la Policía Federal o el comprobante de la autorización de residencia (ítem 8.3), y no habla de visa permanente; los actos de inscripción del MEI, según el mismo manual, se efectúan por medio del Portal del Emprendedor (sección V, ítem 1), cuya práctica no se leyó. La secuencia de las guías — nombre, contrato social, registro en la Junta Comercial y su número (el NIRE), CNPJ, inscripciones estatal y municipal, cuenta bancaria — no se discute aquí; ningún texto leído fija la duración ni el precio de un paso.

Cómo armo una Ltda de dueños extranjeros. Primero las personas: socios y administrador, un CPF para cada persona física entre ellos, un CNPJ para cada sociedad extranjera, tomado de su registro en el CDNR, con su e-BEF agendado para los treinta días posteriores a la inscripción, para después de cada cambio y para cada diciembre. Luego los documentos del exterior, cada uno en las columnas del artículo 15, primero la prueba de existencia de la sociedad extranjera. Luego los poderes, redactados por separado: el del administrador para recibir citaciones, con las facultades de la Nota I y los tres años escritos; el del socio según el artículo 12, con facultades específicas para el acto cuando el socio no vaya a firmar electrónicamente; y el representante de la sociedad extranjera en el CNPJ, domiciliado en Brasil, con las facultades del artículo 6, § 1. Luego el contrato social: el administrador nombrado, el capital en reales con su integración indicada, la actividad revisada contra la tabla de los manuales. Después del registro y antes de la primera transferencia, la identificación en el SCE-IED y el código entregado al banco; desde el primer mes, un registro de movimientos y una medición del activo al cierre del año.

Cinco errores que seguimos viendo.

1. Contratar a un administrador residente de fachada porque una guía dijo que el administrador debe vivir en Brasil. El administrador puede vivir en el exterior (Instrucción 81, artículo 12; manual, ítem 4.5, Nota I). Un residente nombrado solo para cumplir ese requisito ejerce una administración que el texto nunca exigió.

2. Dar al representante facultades de gestión — o un poder que vence con la gestión. La administración no puede delegarse en el representante (ítem 4.5); las facultades del representante son recibir citaciones y notificaciones en procesos judiciales y administrativos, y deben durar al menos tres años después del fin de la gestión del administrador.

3. Solicitar en la Receita el CNPJ de la matriz extranjera. Para una sociedad extranjera que tiene cuotas, el CNPJ resulta automáticamente de su registro en el CDNR del Banco Central, y la solicitud en la Receita está vedada (Instrucción 2.119, artículo 19). Y el CNPJ necesita un representante domiciliado en Brasil con las facultades del artículo 6, § 1 — y el e-BEF que identifica a los beneficiarios finales, dentro de los treinta días de la inscripción y de cada cambio y, si no lo hay, cada año (artículo 55-A); sin él, tras una intimación, el CNPJ se suspende y se impide operar con bancos (artículo 56).

4. Esperar a que llegue el dinero para tocar el SCE-IED. La identificación va antes de la primera transferencia de US$ 100.000 o más — o del primer movimiento del artículo 36 o de la primera declaración periódica (Resolución 278, artículo 34, § 1) — y el código va en la operación de cambio (artículo 21, II); los treinta días del artículo 36 son para los movimientos sin cambio, y los del artículo 25-A, para las conversiones entre inversión y crédito.

5. Tratar al inversor como declarante, y al SCE-IED como un registro de una sola vez. Informa la sociedad receptora (artículo 17, II), que conserva los documentos durante diez años (artículo 18) y debe las declaraciones periódicas medidas por su activo total (artículos 38 a 41) — la quinquenal desde R$ 100.000 de activo. El incumplimiento puede impedir las transferencias relacionadas con la operación hasta que se subsane (artículo 22) — entre ellas, en mi lectura del artículo 35, II, las remesas de dividendos.

Los tres hechos que ordenan la apertura de una empresa en Brasil siendo extranjero

Reducido a su esqueleto, lo que un extranjero necesita saber para abrir una empresa en Brasil son tres hechos:

• Un extranjero puede ser dueño del 100 % de una Ltda brasileña — solo, como persona física o por medio de una sociedad extranjera — sin capital mínimo; cada socio o administrador persona física necesita un CPF y cada socio persona jurídica un CNPJ; el CNPJ de una sociedad extranjera resulta automáticamente de su registro en el CDNR del Banco Central, y dentro de los treinta días de esa inscripción en el CNPJ — luego después de cada cambio y, en un año sin ninguno de los dos, hasta el 31 de diciembre — la sociedad presenta el e-BEF. Código Civil, artículos 1.052, § 1, y 1.055; manual de la Ltda (Anexo IV de la Instrucción DREI 81/2020), ítems 3.1, 4.2 y 4.2.2; Instrucción Normativa RFB 2.119/2022, artículos 19 y 21, I y II, y artículo 6, § 1 (el representante de la entidad extranjera, domiciliado en Brasil); artículos 55, 55-A, 55-G y 56 (e-BEF); Instrucción 81, artículo 14 (la tabla de restricciones, que en algunos sectores alcanza también a la administración).
• El administrador puede vivir en el exterior: el DREI pide un poder a un representante en Brasil con facultades para recibir citaciones y notificaciones en procesos judiciales y administrativos hasta, como mínimo, tres años después del fin de la gestión — y las funciones de administración no pueden delegarse en ese representante. Instrucción 81, artículo 12 (redacción de la Instrucción 112/2022), y § 1 (la prueba de existencia de la sociedad extranjera socia); manual de la Ltda, ítem 4.5 y Nota I (redacción de la Instrucción 1/2024). Para la S.A.: Ley 6.404/1976, artículo 146, § 2 (redacción de la Ley 14.195/2021), e Instrucción 81, artículo 13. Documentos extranjeros: Instrucción 81, artículo 15 (autenticación consular o apostilla; traductor público).
• En el Banco Central el sistema es el SCE-IED, informa la sociedad brasileña receptora, la sociedad y el inversor se identifican antes de la primera transferencia de US$ 100.000 o más, los flujos de cambio se captan automáticamente y, dentro del SCE-IED, el plazo de 30 días es el del artículo 36 — movimientos fuera del cambio, incluidas las compras a residentes y las ventas a ellos —, mientras que las conversiones entre inversión y crédito tienen treinta días en el SCE-Crédito; el incumplimiento puede impedir las transferencias relacionadas hasta que se subsane. Resolución 278/2022, artículos 2, VII, 17, II, 21, II, 25-A, 32, 34, § 1, 35, 36, 38 a 41 y 22; Ley 14.286/2021, artículos 9 y 10.

Quien ya vive en Brasil suma una regla más: el MEI — para quien está domiciliado en Brasil y cumple sus condiciones, entre ellas el techo de R$ 81.000 en la regla general, las ocupaciones del Anexo XI y un solo empleado — es una alternativa a ser socio o administrador de la Ltda, no un complemento, y el Simples Nacional no admite a la empresa cuyo titular o socio esté domiciliado en el exterior. Ley Complementaria 123/2006, artículos 17, II, y 18-A, § 1; Resolución CGSN 140, artículos 100, § 1-C, y 105.

Carvalho Barros Advocacia Internacional atiende estos expedientes desde los dos lados — un despacho brasileño que atiende a clientes en más de 30 países, con asesoría en inversión y residencia que lleva, para el extranjero que quiere abrir una empresa en Brasil, la secuencia que describió este artículo, desde los números fiscales de los socios y los poderes firmados en el exterior hasta la presentación en la Junta y la información de la sociedad al Banco Central. La comunicación escrita con el despacho es en español y las reuniones se realizan en portugués. Usted puede verificar por su cuenta la inscripción del autor en el Colegio de Abogados de Brasil, por el método descrito en contratar a un abogado brasileño desde el exterior — y en ninguna parte de este artículo se hace ni se insinúa una promesa de resultado.

Preguntas frecuentes

Sobre el autor

Luiz Alberto de Carvalho Barros Filho

Abogado — Colegio de Abogados de Brasil (OAB/AL 7.530)

Abogado brasileño dedicado al derecho internacional privado y a la tributación transfronteriza. Autor publicado en el International Law Deskbook 2.0 (The Florida Bar) y colaborador del International Law Quarterly, también de The Florida Bar.

Más sobre el despacho

Contenido informativo sobre derecho brasileño, actualizado a octubre de 2026. No reemplaza la asesoría jurídica individual ni crea relación abogado-cliente, y no hace ninguna promesa sobre el resultado de ningún registro, declaración o solicitud (Provimento OAB n.º 205/2021). Los dispositivos que lo sostienen — el Código Civil, Ley n.º 10.406/2002 (artículos 980-A, 1.052, 1.055 y 1.060 a 1.066), tal como lo compila el portal del Planalto; la Ley de Sociedades por Acciones, Ley n.º 6.404/1976 (artículo 146 y § 2, en la redacción de la Ley n.º 14.195/2021, y artículo 162); la Ley n.º 14.195/2021 (artículos 5 y 41); la Ley n.º 14.286/2021 (artículos 9, 10, 28, XVIII, «a», y 29); la Instrucción Normativa DREI n.º 81/2020, tal como la consolida el DREI con la Instrucción DREI/MEMP n.º 1/2025 (artículos 11, 12 y §§ 1 a 3, 13, 14, 15 y §§ 1 a 5, 16 y 134, XVI); su Anexo IV, el Manual de Registro de la Ltda, con las modificaciones de la Instrucción DREI n.º 1/2024 (ítems 1.2, IV, 3, 3.1, 3.3, 4.2, 4.2.2, 4.5 y Nota I, y 4.5.3, y la tabla de restricciones e impedimentos a extranjeros); la Instrucción Normativa RFB n.º 2.119/2022 (artículos 6, §§ 1 y 2, 14, §§ 3 y 4, 16, VII, 19, 21, I y II, 38, III, «a» y «d», 54, § 1, IX, 55, 55-A, 55-E, 55-G y 56, y Anexo I, ítem XVI, «a», 7); la Resolución BCB n.º 278/2022 (artículos 2, V, VII, X y XI, 15, 17, 18, 19, 20, 21, II, 22, 25-A, 32, 34, §§ 1 y 2, 35, 36, 38 a 42, 44 y 45), en su redacción vigente; y la Resolución BCB n.º 575/2026 (artículos 1, 3 y 4) — fueron cotejados con las fuentes oficiales el 23 de septiembre de 2026; los de la sección sobre el extranjero que ya vive en Brasil — la Ley Complementaria n.º 123/2006 (artículos 3, § 4, I, II y X; 17, II, en la redacción de la Ley Complementaria n.º 214/2025, y su redacción anterior; 18-A, §§ 1, 2 y 4; y 18-C), la Ley Complementaria n.º 214/2025 (artículos 516 y 544, II), la Resolución CGSN n.º 140 (artículos 15, XIII; 82, IV y párrafo único; 100, caput, §§ 1, 1-A y 1-C; 101; y 105), el Anexo II de la Instrucción DREI n.º 81 — el Manual de Registro del Empresario Individual — (ítems 1.2, IV; 1.4, Nota I; 3; 4, II, «k»; 8.3 y Nota II; y sección V, ítem 1) y el Acuerdo sobre Residencia para Nacionales de los Estados Partes del Mercosur, Bolivia y Chile, promulgado por el Decreto n.º 6.975/2009 (artículos 4, 5, 8, 2, y 9, 1) —, el 8 de octubre de 2026, con los dispositivos en los que se apoya el argumento nombrados en el propio texto. Los pasajes en portugués, en bloque o en línea, se reproducen de los textos oficiales; los pasajes en español entre comillas o en cursiva son la traducción de trabajo del autor, salvo las frases citadas del material que circula, que se traducen del inglés o se citan en su propio español. El portugués es la única versión auténtica de la ley brasileña, y todo énfasis dentro de las citas es del autor. Esta es la versión en español del artículo original del despacho en inglés, con una sección propia sobre el extranjero que ya vive en Brasil — el registro del residente, la residencia del Mercosur, el MEI y el Simples Nacional —; el despacho no tiene una versión en portugués de este artículo. Advertencias de método y límites declarados: (i) el DREI publica la Instrucción 81 y sus manuales de la Ltda y del empresario individual como PDF consolidados en los que redacciones superadas y vigentes se suceden; la redacción citada como vigente es la que lleva la nota de la instrucción que la modificó, y ninguna instrucción modificatoria se cotejó con su publicación en el Diario Oficial. (ii) La Ley de Sociedades por Acciones y la Ley Complementaria 123 se leyeron en la consolidación del Planalto, con las redacciones tachadas separadas de la vigente; la Resolución CGSN 140, en su texto vigente publicado por la Receita Federal. (iii) La Resolución 278 se leyó en el texto multivigente del Banco Central; los manuales del declarante del Banco Central (artículo 44), la Resolución 277/2022 (más allá de los dispositivos que modifica la Resolución 575), la Resolución 281/2022, el régimen de sanciones al que remiten los artículos 19 y 22, la Ley n.º 4.131/1962 y la Circular n.º 3.857/2017 no se leyeron, y no se indica ninguna sanción ni ningún monto. (iv) La instrucción de la Receita Federal sobre el CPF, la instrucción del DREI sobre los traductores públicos, el Decreto n.º 8.660/2016 y la práctica de cada Junta Comercial no se leyeron; las restricciones sectoriales de la tabla de los manuales, que alcanzan tanto a la administración como al capital, se citan solo como ejemplo y no se recorren; las Resoluciones del Consejo Nacional de Inmigración no se tratan. (v) El artículo 12 de la Instrucción 81 pide un poder al socio residente en el exterior sin condición, mientras que el manual (ítem 1.2, IV) lo vincula al caso en que el socio no firma el contrato electrónicamente; el artículo marca esa tensión y no la resuelve. La tabla de restricciones del manual todavía imprime, para la S.A., la regla del director residente que el artículo 146 ya no contiene, junto a la regla de residencia del consejo fiscal que el artículo 162 sí contiene. El artículo 57, I, de la Medida Provisoria 2.158-35, al que el artículo 56, § 4, de la Instrucción 2.119 remite la presentación tardía del e-BEF, no se leyó. Las etapas del Anexo XVI de la Instrucción 2.119, al que el artículo 55-G remite a la Ltda, no se leyeron; cómo se combina el artículo 54, § 1, IX, con el párrafo único del artículo 55-G para una Ltda unipersonal de una sociedad extranjera no lo resuelven los textos; el § 4 del artículo 14 remite el poder al § 10 del artículo 55, que está vacío en la versión vigente leída. Cómo se informa en el SCE-IED una inversión acreditada en la cuenta en moneda extranjera de la Resolución 575 antes de su conversión a reales no lo dicen los textos leídos. (vi) No se indica ningún plazo de constitución, ningún arancel registral, notarial, de traducción o profesional ni ninguna alícuota de impuesto, porque ninguno de los textos leídos fija uno; tampoco el monto en reales del pago mensual del MEI, que depende del límite mínimo del salario de contribución del año, que no se verificó. (vii) Sobre el MEI y el Simples Nacional, no se leyeron el Anexo XI de la Resolución CGSN 140 (la lista de ocupaciones), las resoluciones del CGSIM sobre el MEI, la práctica del Portal del Emprendedor y del Portal del Simples Nacional ni las demás condiciones del Simples Nacional para la Ltda — el límite de ingresos y las actividades vedadas —; si el «domiciliado no exterior» del artículo 17, II, de la Ley Complementaria 123 equivale al no residente fiscal de las reglas de la Receita Federal no se decide; la lista vigente de Estados Asociados alcanzados por el Acuerdo de Residencia del Mercosur no se verificó para este artículo y debe confirmarse con la Policía Federal. (viii) Las descripciones de lo que circula sobre este tema reflejan la revisión documentada por el despacho de los principales resultados en inglés, en septiembre de 2026, para la versión original, y de dos consultas en español con sus resúmenes automáticos, el 1 de octubre de 2026, para esta versión; no se nombra ninguna fuente, y cada afirmación se responde con el dispositivo y no con su autor. La comunicación escrita con el despacho es en español y las reuniones se realizan en portugués. Para analizar su caso concreto, contacte al abogado Luiz Barros — Colegio de Abogados de Brasil, OAB/AL 7.530.